解奥 徐超

6月28日晚间至今，山东步长制药股份有限公司（简称“步长制药”，603858）要转让控股子公司控股权的公告发布后，股吧里便引来投资者一片骂声，“利益输送”、“吃相难看”、“手法黑暗”等质疑声不断。

打开网易新闻 查看精彩图片

根据公告披露，步长制药要将2021年投资成立的子公司步长涛医云健康科技（杭州）有限公司（简称“步长涛医云健康”）90%的股权卖给自然人赵蕴华，作价1元。赵蕴华是步长涛医云健康另外10%股份持有者天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）（简称“天津弗盈恒先”）的大股东兼执行事务合伙人。

步长涛医云健康注册资本6000万元，步长制药持股90%需要缴纳注册资本金5400万元。

按照公告披露，步长涛医云健康的注册资本金是要在成立后的5年内分5期缴纳到位。若公告披露属实的话，则在此次转让之前，步长制药已经付出3600万元的注册资本金，最终只换来1元钱的投资收益。

对于贱卖该资产，步长制药给出的理由是“亏损”。但从财务数据来看，步长涛医云健康到2022年还是资可抵债，但2023年短短4个月的时间变成了严重的资不抵债。这不免令人诟病。

而在天津弗盈恒先这边，有多名步长制药的高管及关联人位列股东名册。上市公司退出后，这些高管和关联人并没有退出，步长涛医云健康从上市公司资产变成了自然人合伙的资产。

凡此种种，步长制药转让步长涛医云健康股权的行为，究竟是及时止损，还是割韭菜？

唯一合资成立的子公司

2021年3月17日步长制药公告披露，为进一步促进公司“大健康”战略的布局及业务发展，增强市场竞争力，实现从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的战略，拟对外投资设立三家控股子公司。

其中两家涉及移动医疗设备的公司，均由步长制药的控股子公司步长健康科技有限公司的全资子公司天津步长医疗科技有限公司分别出资2000万和5000万设立。

步长涛医云健康是步长制药“大健康”战略投资中唯一成立的合资子公司，且是由上市公司亲自出资。经营范围涉及移动互联网、互联网医院、直播、研发、计生用品销售、农副产品销售等。

持股10%的另一个股东天津弗盈恒先，根据公告披露的背景非常一般。

天津弗盈恒先成立于2020年11月25日，截至2021年1月31日，总资产95元，总负债5500元，净资产-5405元，营业收入0元，净利润-5405元。经营范围包括健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；企业管理。

步长制药为什么要找天津弗盈恒先合作而不是自己全资控股？公告没有进一步披露，只表示“弗盈恒先与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。”

当时公告还称，设立新公司不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对上市公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

股份转让前突然资不抵债

步长制药2021年5月14日的公告进一步披露，步长涛医云健康总共6000万的注册资本均以货币出资，股东双方要在合资公司设立后的五年内按股权比例分五期缴纳出资到位。

首期出资款2000万要在合资公司成立后的90日内缴纳到位。从第二年开始，每一年缴纳一期，每期1000万，要在当年度开始后90日内缴纳到位。

2021年7月22日，步长涛医云健康正式拿到营业执照。

那么按照约定的出资比例和日期，2021年步长制药缴纳1800万元，2022年缴纳900万，2023年到4月份须缴纳900万。虽然没有拿出全部5400万，但步长制药已经掏出3600万真金白银。

至6月28日晚间发布的转让公告，步长涛医云健康采用资产基础法评估，以2023年4月30日为基准日，资产总额848.19万元，负债总额1199.48万元，净资产-351.29万元，评估值446.13万元，评估增值-94.84万元，增值率-27%。2023年1-4月营收1.37万元，净利润-2395.00万元。

而截至2022年12月31日，步长涛医云健康资产总额2804.00万元，负债总额760.29万元，净资产2043.71万元，2022年营收10.23万元，净利润-3120.13万元。

这两笔财务数据均经过了审计。步长涛医云健康短时间内突然从资可抵债变成了资不抵债，引起不少投资者的质疑。

对于1元剥离亏损资产，步长制药在公告中给出的理由是“为整合优化现有资源配置，聚焦‘中国的强生，世界的步长’大健康战略需要。”

多名“自己人”隐身其中

步长涛医云健康刚成立的时候，天津弗盈恒先只有两个股东，赵蕴华持股90%，何泰仁持股10%。

2022年，天津弗盈恒先的股东扩展到9个，其中不乏步长制药高管以及关联人。如薛人珲是步长制药董事、副总裁，年薪205万。王宝才是步长制药董事、财务总监，年薪93.13万。杨弃是山东步长医药销售有限公司法定代表人、执行董事。赵晓刚任步长爱（上海）医疗科技有限公司、山东步长启航医药销售有限公司监事。

王湛是西安步长启航药房有限责任公司法定代表人、执行董事。付巍是步长涛医云健康法定代表人，步长制药旗下陕西现代创新中药研究院有限公司董事。两人都是步长制药控股的步长爱（上海）医疗科技有限公司股东。

王湛和付巍还是银川脑心同治互联网医院有限公司的股东，付巍同时是法定代表人。根据公开报道，银川脑心同治互联网医院由中国中西医结合学会脑心同治专业委员会建立，这个委员会的主任委员是步长制药的创始人赵步长。

银川脑心同治互联网医院搭建的“涛大夫”健康咨询平台，属于步长制药旗下产品。步长制药董事、总裁赵超曾表示，步长制药要通过打造“涛大夫”这个互联网医疗药事服务平台，先争夺从医院“外流处方”的承接、调配权，再向下对接零售药店。

打开网易新闻 查看精彩图片

天津弗盈恒先的另一个创始股东何泰仁，其任法定代表人的北京恒昌健科技集团有限公司，因多起未履行的法院判决，成为限消人员。

打开网易新闻 查看精彩图片

打开网易新闻 查看精彩图片

其实步长制药要剥离步长涛医云健康，早已有迹象。

步长涛医云健康成立时的法定代表人，是赵超。工商记录显示，2023年3月28日法定代表人变更为付巍。这个时间，正好是在第三笔注册资本金要缴纳的约定时间内。

到2023年6月27日，步长制药召开第四届董事会第四十次会议，通过《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》，这次资产转让事项在董事会审批权限范围内，无须召开股东大会。

对步长制药来说，2023年一季度营收351.5亿，净利润4.55亿，涉及步长涛医云健康的投资只占到了微不足道的一小块。步长制药公告中也表示，不会对公司财务及经营状况产生实质影响。