来源：财通社

作者：何剑岭

6月26日，上交所上市委第57次审议会议公布结果：浙江金龙再生资源科技股份有限公司（首发）暂缓审议。作为该项目的保荐机构，“流年不利”的海通证券更加“亚历山大”。

上市委主要关注金龙股份的问题有两大方面。公司实控人100%持股、董事会“家族氛围”浓厚、一独董身兼21职、半数净利润来自税收优惠等问题浮出水面……

不过话说回来，除了上述问题，金龙股份的IPO暂缓似乎也并不让人感到意外——毕竟公司的招股书显示，实控人和员工都有着行贿的“黑历史”，最高行贿金额超过200万元，光算“印象分”也高不了。

IPO项目暂缓 海通证券又“麻了”

6月26日，上海证券交易所上市审核委员会发布2023年第57次审议会议结果公告。

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金龙股份暂缓审议

公告结果显示，浙江金龙再生资源科技股份有限公司（首发）：暂缓审议。并且会议现场上市委主要问询了两方面问题，涉及公司治理及税收优惠。

金龙股份的保荐机构是海通证券，这次海通证券又“麻了”（不是“赢麻了”，而是“痛麻了”）。咦，为什么要说“又”呢？

● 6月16日，上交所公告对海通证券予以监管警示，指出其作为惠强新材、明峰医疗和治臻股份3家公司科创板IPO项目的保荐人，存在对重要审核问询问题选择性漏答，对发行人的收入确认、存货、采购成本、资金流水和研发费用等核查不到位等违规情形，并要求海通证券进行整改并内部追责。

● 易简财经据Wind数据统计指出，截至6月20日，海通证券今年以来保荐IPO数量为100家，主动撤回项目数量为9家，撤否率为9%，在所有券商中，主动撤回项目最多。

● 此外，《华夏时报》根据同花顺iFinD统计显示，近一年来，各监管机构已经累计处罚券商127次，而其中海通证券受到的处罚最频繁，位居第一。

● 这些动作当然会影响到监管层对海通证券的评价。刚刚过去的6月21日，证监会公布了最新的证券公司“白名单”，31家券商入围，海通证券仍然缺席。据悉，证券公司“白名单制度”于2021年5月建立，至今已经公布过8批次“白名单”，海通证券无一次入选，成为了前十大券商中唯一的“另类”。

● 这些实际上也是海通证券投行业务略显尴尬的外在表现。统计数据显示，2022年，海通证券营收近260亿元，位列行业第七；投行业务规模紧跟在中信、中金、中信建投之后，与第四名国泰君安差距不大。然而，2023年第一季度，海通证券实现投行业务收入9.06亿元，同比减少49.11%，营收占比下滑至10.63%。同花顺数据显示，2023年一季度公司股债承销规模市场份额1.11%，同比下滑0.55个百分点；其中，IPO、债券承销规模市场份额分别同比下降0.26个百分点和0.46个百分点。

实控人持股100% 董事会骨干是一家人

接下来又说回此次的金龙股份IPO被暂缓的原因。针对上市委提出的两方面问题，我们可以在招股书中找到出处。

一、关于实控人持股比例：

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施彩莲持股比例

从公司公布的股权结构框图中可以看到，施彩莲几乎是100%持有金龙股份的股权。

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存在实控人不当控制风险

而公司也非常清楚这一问题，明确承认存在“实际控制人不当控制及公司治理架构风险”。

二、关于董事会成员构成：

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董事会成员5人

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董事长、董事、董秘、总经理、副总经理是一家人

金龙股份董事会成员共5人，董事长与董事、总经理、董秘二人是母子关系，后者又与董事、副总经理是夫妻关系。也就是说，董事会最为重要的3个职位已被一家两代人包揽。

忙得过来吗？一独董身兼21职

三、关于独董在外兼职：

在上面的董事会成员表格中，可以看到公司有两名独董：吴建海和杨旭。

杨旭的兼职情况还算正常，只涉及4家公司或机构。而吴建海就有点夸张了：

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独董吴建海在21家机构兼职

他在多达21家机构及公司兼职，分别担任执行董事、总经理、董事长、独董、监事、副主任、合伙人等等。

按每个月22个工作日、每天处理一件兼职机构或公司的事务来计算，吴建海每个月就只剩下1个工作日可以照顾到金龙股份的事务，不知道他算不算是“史上最忙碌独董”？在佩服他精力旺盛爆棚、能力卓尔不凡的同时，也让人担心他作为金龙股份独董的工作专注度是否够高。

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证监会发布的《上市公司独立董事规则》第六条

实际上，监管层对独董兼职的数量早有相关规定，例如证监会于2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》第六条就指出：“”独立董事必须具有独立性”“……原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

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深交所相关规定

另外，2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第三章第五节也规定，在提名独董候选人时，应重点关注独董候选人是否存在“同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的”情况。

近半净利来自税收优惠

在公司的税收优惠可持续问题上，金龙股份可以说是全靠5个退税及优惠项目，为净利润成绩“增色镀金”不少。

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税收优惠占2022年净利润的46%

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税收优惠政策变动风险

金龙股份近3年中，有2年的税收优惠金额占净利润比例超过40%，2022年这一比例为46%，接近净利润的一半。也就是说虽然当年公司净赚了2.8亿元，但其实只有1.5亿元是靠生产经营来实现的，剩下的1.3亿元全是政策优惠的结果。一旦税收优惠政策有变，公司的利润该如何保证呢？金龙股份也认为这是公司三大行业相关风险之一。

实控人曾行贿超200万元

值得注意的是，金龙股份招股书中明确说明：“报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪……”，但这并不意味着公司在报告期外就没有“黑历史”，而且这个“黑历史”还蛮让人震惊的。

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叶昆福、施彩莲夫妇曾行贿超200万元

例如，在浙江省衢州市人大常委会原副主任诸葛慧艳受贿案中，金龙股份目前的实控人施彩莲曾与丈夫向诸葛慧艳行贿205.6666万元。不过，由于施彩莲积极配合调查并出具承诺函，所以未被追究个人、公司、子公司的刑事责任。

更让人没想到的是，公司实控人行贿，下面的员工也“有样学样”，不过好在数额并不大，尚不构成单位行贿罪。

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公司员工涉两起受贿案件

面对监管层对上面两大方面问题的质疑，金龙股份和海通证券如何回应，看来得好好准备一番了。