该溢价收购的前提条件是双方此前曾签订的一份协议，如果盛世骄阳的净利润不低于6000万元，收入不少于2.5亿元，黄氏集团则以溢价2.37倍收购盛世骄阳。

这份协议可能为盛世骄阳后续的发展，埋下了伏笔。为了采购更多的版权内容冲业绩，盛世骄阳原股东徐蕾蕾频繁融资，以手中现有的版权质押给银行、金融机构融资，用以支付更多的版权，资金成本十分高昂。

皇氏集团2015年7月披露的收购法律意见书透露出盛世骄阳当初的融资成本之高。比如，2014年12月，盛世骄阳和第三方财富平台旗下基金北京惠通恒业投资中心(有限合伙)那里，融资5500万元，不到半年时间，资金成本高达17%。

而同一个月里，另一笔和远东国际租赁有限公司的保理融资协议中，盛世骄阳将旗下的4098万元的应收账款转让给保理公司，融资2000万元，同时还将自己持有的77部影视版权的信息网络传播权（采购金额为2.09亿元）作为“反担保”，一旦盛世骄阳未能按照约定返还资金，上述版权将无偿为保理公司所拥有。

除了融资，皇氏集团及其实际控制人黄嘉棣，也为盛世骄阳冲业绩、完成签署“溢价收购协议”而资金输血：皇氏集团收购前提前支付了一笔免息的5000万元的预付款，黄嘉棣个人以较低的银行基准利率出借1440万元，随后又以个人控股的广西金源资产投资管理有限责任公司借给盛世骄阳3000万元。

上述资金的支持，让盛世骄阳短时间购买大量影视版权，盛世骄阳可以借此分销，获得分销收入和广告收入。2014年，盛世骄阳实现营收3亿元，同比增长61%，净利润同比增加近2倍。盛世骄阳也因此实现了被皇氏集团高溢价收购的目的。

然而也正是这一期间购买的著作版权，后续引发了多起诉讼纠纷。

盛世骄阳一位负责分销市场的前员工向网易清流工作室称，“盛世骄阳存在多起发行纠纷，在版权行业中一些资质提供不全，播出时间延期，发行权益范围上产生纠纷，在当前行业都属普遍情况。但是和盟将威的几个版权合作纠纷，则属于内容和原则上出错。”

该人士所称的“内容上出错”，是指双方所签订的内容不符合正常合同约定。在她看来，协议的签订很草率。她提到的一个和盟将威签署的版权为电视剧《龙门镖局》。

根据北京市东城区人民法院开出的2017京0101民初899号的判决书显示，2013年2月双方签订《龙门镖局》许可协议，盟将威将网络信息传播权授予盛世骄阳；随后，针对《龙门镖局贺岁版》，签订《备忘录》、《补充协议1》《补充协议2》。

双方发生最大的分歧在于《龙门镖局贺岁版》的相关协议签订上有漏洞。原则上， 签订许可协议，需要版权售出方出具明确的电视剧制作许可证、发行许可证，授权节目的著作权证明，以及独享的授权节目信息网络传播权及转授权权利的证明文件符合合同约定的节目介质等。

从判决书公告的协议内容上看，《补充协议2》并未对上述条款有详细约定。而盟将威方则据此称，盛世骄阳未收到盟将威方面出具的《龙门镖局贺岁版》相关权利证明，是因为那是第一部龙门镖局协议条款，第二部不需要交付上述材料。因此盛世骄阳据此诉求的盟将威方违约赔偿没有依据。

最终导致盛世骄阳败诉，不仅提前支付给盟将威的的预付款570万元打了水漂，而且2400万元的发行合同损失无法得到补偿。

“盛世骄阳有专门的法务，合同的签订都很严格的，而盛世骄阳和盟将威签订的几个版权发行合同上，盛世骄阳在合同中几乎没有什么主动权，双方肯定有一些牵绊，要不然也不会签这样的协议”。前述盛世骄阳前员工向网易清流工作室称。

盛世骄阳在2018年将盟将威告到法庭，要求盟将威针对电视剧《下一个奇迹》返还许可费和资金占用费2570万元，以及电视剧《我在回忆里等你》、《结婚的秘密》，返还许可费等3581万元，该案件目前还在审理中，尚未判决。2018年4月，法院据此已经冻结盟将威冻结盟将威银行账户内存款共计3114万元。

降价甩“包袱”

当年高溢价收购而来的盛世骄阳，仅在2015年当年完成业绩承诺。2016年净利润指标完成，但运营收入占比指标完成未达标，2017年实际业绩仅完成28%。

2018年5月，皇氏集团在对盛世骄阳大幅计提商誉后，拟作价8.1亿元，低于收购（包括增资）的成本8.6亿元，公开挂牌转售盛世骄阳。6月，降价10%，作价7.3亿元售出。

黄嘉棣还为买方提供1.6亿元的收购贷款，皇氏集团后披露将其定为关联交易。而受让方的最大自然人股东蒋勇，此前被媒体报道，与黄嘉棣关系密切。

而在出售盛世骄阳所采纳的评估数据中，网易清流工作室发现，盛世骄阳预测未来业绩预期的毛利率也普遍低于历史水平。

沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字(2018)第0380号评估报告，对盛世骄阳在2017年做出商誉减值过程中所作出的数据预测显示，2018年营业收入预期为3.1亿元，主营业务成本为1.9亿元，由此计算毛利率为38.7%。以此类推，2019年毛利率降低为34%，2020毛利率为37%。

而根据盛世骄阳的审计报告显示，2014、2015、2016、2017年的主营业务收入分别为3.0、4.2、4.2亿元、2.6亿元，营业成本分别为1.5、2.2、2.1亿元、1.4亿元，就此计算毛利率为50%、47%、49%、46%。

这也就是说，皇氏集团和评估报告给出的未来盛世骄阳的盈利性和2017年以前相比，下降幅度为7%-12%。

负责该项目的沃克森评估师未对上述毛利率预测低于历史水平进行置评，仅向网易清流工作室称，“时间太久，不记得了，具体事情向盛世骄阳那边咨询，我们预测的数据都是他们给的”。

皇氏集团向网易清流工作室回应称，公司采用的评估报告是选择独立、客观、权威的第三方专业评估机构出具的报告，其评估意见不受到公司层面的影响。第二，评估报告是评估机构依据当时的行业政策市场环境和企业状况等因素作出的综合评估。

皇氏集团称，客观来说，2017年以来，受国家政策影响，各省市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，导致盛世骄阳在近二十个省市地区的NVOD频道轮播业务被迫停止，进而大幅缩减了其节目版权运营的广告收入，企业相应毛利率下降属正常情形。

第三方评估师丰廷红向网易清流工作室分析称，“我们估值的时候会对管理层提供的预测进行评估，会结合企业自身过往经营的盈利水平，以及同行业竞争对手盈利水平作参考。当预测毛利比之前实际毛利低10个百分点，需要管理层有合理解释，为何成本会居高不下，是什么原因导致成本变高，这些都要考虑。”

市场上对影视版权运营业务比较大的两家公司，公认的是捷成股份2015年收购的华视网聚，另一家就是盛世骄阳。

捷成股份2017年在版权运营收入高达19亿元，远高于盛世骄阳数倍。2017年，捷成股份集中采购200部版权，2018年，面对影视大环境，从内容制作和版权运营并举的情况下，调整为着重版权运营业务。

新三板一家主营业务为版权运营业务的森宇文化（871565）收入尚不足上亿元。其2016-2017年，毛利率为53.6%、58%。森宇文化称，公司净利润的大幅增长的主要原因为版权分销收入的大幅增长以及有效的成本控制措施。

皇氏集团的战略迷途

无论是从积极收购到仓促甩卖盛世骄阳，还是2018年业绩快报对另一影视公司皇氏御嘉计提大额商誉减值，均折射出皇氏集团这几年多元化业务战略的困境。

4年前，跨界影视行业时，皇氏集团对外称，是为了避免因主营业务单一而带来的市场波动风险，有利于促进公司进一步实现多业态共同发展的转型升级。

2010年上市以来的皇氏集团，曾报以“水牛奶三年甲天下”的雄心，主打自己的高端产品，但随后历经水牛奶质量检测、虚假宣传等问题，信誉受损，利润率大幅下降，战线收缩。

借助影视板块的跨界，皇氏集团的业绩大幅扭转，并保持高速增长。年报显示，2013-2016年，皇氏集团营收分别为9.9、11.3、16.9、24.5亿元，归属净利润分别为3636万元、7574万元、1.8亿元、2.9亿元。

以2016年作为并购影视板块业绩的高点，这一年，盛世骄阳和皇氏御嘉两家公司贡献了40%的营收和72%的净利润。

这几年间，皇氏集团受到并购影视盘活业绩增长动力的启发，选择的是将战线拉的更长。

2016年，皇氏集团还收购了完美在线剩余40%的股份、入股母婴跨境电商臻品悦动；2017年6月，皇氏集团现金支付4.65亿元收购浙江筑望科技有限公司（下称“筑望科技”），进入信息服务行业。

2016年2月，皇氏集团子公司和赛领资本旗下子公司合作成立上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙），全体合伙人认缴出资10.02亿元。

该股权投资基金的设立最初，名为推进公司主营的两大领域项目。而实际上根据后来的公告信息显示，上述基金的投资方实际缴付资金3亿元，除了1.35亿投入一家视频技术服务商外，其余资金绝大部分是购买理财产品，还有3500万元投入万达商业。

不过，参与万达商业，正值万达私有化之时，皇氏集团的股票受益于万达私有化概念股，半个月时间，皇氏集团股票上涨近40%。黄嘉棣精准的售出股票套现7.3亿元，让这家跨界影视的公司多了一个“不务正业”的名头。

2017年，皇氏集团开辟了另一道路，通过和大型投资机构成立基金，参与地方政府大额基础设施建设。如2017年12月，皇氏集团和小村资本合作，拟募资12.5亿元参与广西政府的电子产业建设；2018年11月，皇氏集团和亚洲投资机构野村国际香港公司合作，承建四川资阳市的柠檬小镇项目，该项目预计总投资55亿元。

尽管皇氏集团试图横向扩张公司业务，但一个不容忽视的事实是，多元化展现下，2017年集团业绩大幅下滑，并非仅仅是影视板块业务被相继大幅计提商誉减值，另一大主业——乳业也面临普遍的亏损。

根据2017年年报，皇氏集团的净利润亏损1亿元（非合并报表，主业为乳制品业务），主要对集团净利润有影响的控股乳制品子公司之一皇氏集团湖南优氏乳业有限公司亏损1181万元。

折翼影视梦，传统乳业盈利不足的皇氏集团，未来的增长点在哪里？

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