因大举收购商誉减值而致2018年业绩“变脸”的麦趣尔(002719)，放弃了对“烘培O2O第一股”上海手乐电子商务股份有限公司(下称“手乐电商”)的股权并购。
终止并购
筹划超过8个月后，麦趣尔在2月17日晚间公告终止了对新三板挂牌企业手乐电商的股权并购。
2018年3月26日，手乐电商就麦趣尔计划收购股权事宜首次发布停牌公告，此后公司公布2017年业绩报告，净利润期内同比大涨115.53%，扭亏为盈顺利“摘帽”。
根据2018年10月麦趣尔公布的收购预案，麦趣尔拟以股份发行方式作价1.34亿元收购上海克恩顿创业投资中心(下称“上海克恩顿”)持有的手乐电商40.63%股权，成为后者新的控股股东。手乐电商相应资产的增值率高达616.22%。
公开资料显示，手乐电商主营互联网蛋糕品牌“贝思客”，被称为“烘焙O2O第一股”，曾先后获得嘉定区国投、经纬创始、赛富亚洲等多轮投资。截至2017年底，手乐电商已将业务扩展到上海、无锡、苏州、北京、天津、重庆、成都等地。
根据收购预案中双方设立对赌条款，收购完成后手乐电商2018年至2021年扣非净利将分别不低于1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。而实际上，手乐电商2013年至2015年已分别亏损150.59万元、2144.38万元、998.07万元，2016年更是亏损7228.84万元。
在收购预案发不后，当年10月12日深交所不出意外地向麦趣尔下发关注函，要求公司说明对手乐电商资产估值的合理性、手乐电商业绩承诺的合理性、手乐电商2017年业绩大幅增长的合理性等问题。
麦趣尔在延期回复多次后，终于2018年12月24日公告称，资产规模不断增长、业务快速发展、盈利能力稳步提升，是手乐电商预估增值的重要基础和保证。手乐电商同时具备线下及线上销售，业务从2016年开始出现明显较快增长，收入在3年内增长71.31%，积累了包括政府机关、社会团体、国企、民企等多家企业客户资源，未来发展空间较大，其业绩承诺具有合理性及可实现性。
在17日晚间公告中麦趣尔表示，终止收购是鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次发行股份购买资产。公司将尽快召开董事会审议终止本次发行股份购买资产事项。
其表示，公司目前经营情况正常，本次发行股份购买资产的终止，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司将在立足现有业务的基础上，在符合法律法规的条件下，继续通过外延整合等方式布局食品加工行业产业链，提升公司可持续发展及盈利能力。
业绩变脸
值得关注的是，就在本次收购宣告终止前，麦趣尔2018年业绩出现“变脸”。
公司2月2日发布的业绩预告修正公告显示，公司预计2018年将亏损8500万元至1.7亿元，上年同期盈利为1883.54万元，而在2018年三季报中，公司预计全年盈利在1883.54万元-2825.31万元。
对于业绩大幅下滑的原因，麦趣尔表示，由于外部市场环境和融资环境发生变化，麦趣尔多个收购和融资项目无法如期进行，期间所产生的中介机构费用将计入2018年度报告期内。同时，2018年度公司大规模对原有烘焙连锁门店进行新业态模式转型翻新改造，产生了折旧摊销费用。此外，公司为占领团购市场，大力发展团购渠道销售，导致本年销售折扣费用增加。
而上述因素尚不是麦趣尔业绩下滑的主要原因。
麦趣尔2015年收购浙江新美心食品工业有限公司(下称“浙江新美心”)100%股权，截止2018年12月31日账面商誉余额为1.3亿元。根相关规定和要求，麦趣尔在2018年年度终了时对公司商誉进行了初步减值测试。根据初步测试结果，公司认为其存在商誉减值迹象，按照谨慎的原则，预计需计提商誉减值准备金额约为5000万元-1.3亿元。
而在2016年，浙江新美心全年业绩首度并入麦趣尔年报时，公司净利同已比下降60.54%，经营活动现金流同比减少75.33%。此外在2018年1月31日，麦趣尔在业绩预告修正公告中也将2017年净利大幅下滑的原因主要归结为收购浙江新美心造成的商誉减值。
