2011年3月，海航集团所属企业海航置业控股(集团)有限公司(简称“海航置业”)与国美商都建设开发公司(简称“商都公司”)达成资产买卖协议，随即签订了《国美商都资产收购框架协议书》，设定了尽职调查时间、付款进度、物业交接标准、违约条款等。

根据协议，海航应于2011年7月底以前支付完毕全部资产转让款。2013年3月，因“国美商都”资产转让合同“买方违约”，国美方面将海航置业及担保方海航集团诉至北京市高级人民法院，追讨欠款及违约金合计近29亿元。

国美海航多次对簿公堂

据网易号外此前报道，上述起诉最后因国美方面希望促使合同继续履行，最终撤诉。

但事情并未就此结束，反而愈演愈烈。2013年底，海航方面在北京市高院将国美方面告上法庭，案由为合同欺诈，海航方面认为国美商都公司在签订协议时存在欺诈，隐瞒消防验收不合格、隐瞒以违法手段办理竣工验收备案与房产初始登记，欺骗不需要做环保验收，隐瞒不具备网上签约条件、抵押权人不同意等方面。但该案件北京市高院开庭审理后当庭驳回海航方面全部诉讼请求。

2015年9月8日，海航集团又将国美商都公司诉至海南省高级人民法院，有意思的是，这一次与国美一同“坐”在被告席的还有海航集团的子公司海航资产。

海航集团此次的诉讼请求为，要求确认国美商都项目收购主合同中海航集团出具的《不可撤销的连带责任之担保函》无效；请求法院判令国美商都公司返还因履行担保义务而支付的房屋转让款约21亿元人民币；请求法院判令国美商都公司赔偿海航集团损失约10亿元人民币；对于另一被告海航资产，海航集团请求法院判令海航资产承担“签约注意不能责任”。

值得注意的是，这起在海南审判的案件最终以海航胜诉落幕，海南高院的一审判决书显示:一、国美商都公司向海航集团公司返还其已支付的房屋转让款人民币18亿元；二、国美商都公司向海航集团公司支付资金占用损失人民币8.4953亿元。

海航集团

最高院终审驳回海南高院一审判决

据悉，海南省高院做出上述一审判决后，国美方面便向最高人民法院提出上诉。而网易号外获得的最高院判决书显示，撤销海南省高级人民法院的一审判决；驳回海航集团有限公司的全部诉讼请求。“国美商都公司的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实基本清楚，适用法律错误，应予纠正”。

网易号外在翻阅上述终审判决书看到，在二审中，最高院方面表示，二审争议的焦点为：一、国美商都公司是否以欺诈行为导致海航集团公司出具案涉《担保函》；二、国美商都公司应否向海航集团公司返还18亿元购房款并赔偿损失。

最高人民法院指出，本案中，海航集团公司在一审中明确其主张《担保函》无效、要求返还其已支付的购房款并赔偿损失的理由为国美商都公司存在隐瞒消防验收不合格；以及隐瞒以违法手段办理竣工验收备案与房产初始登记。

但最高院认定，国美商都未主动提供三份消防验收不合格意见书的行为虽欠缺妥当，但尚未造成海航集团公司因此出现错误认识，并进而作出出具《担保函》的错误意思表示，不构成欺诈。“同时，国美商都公司确实存在以违法手段办理竣工验收备案与房产初始登记的行为，但该行为仅构成合同履行的瑕疵，并未导致海航集团公司对本案法律关系的标的物及内容产生实质性的错误认识，并继而作出出具《担保函》的错误意思表示，仍不能认定国美商都公司构成合同法上的欺诈行为”。

而对于另一个“关于国美商都公司应否向海航集团公司返还18亿元购房款并赔偿损失”的问题，最高人民法院在判决中指出，根据担保法第三十条规定，主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的，保证人不承担民事责任。“如前所述，国美商都公司在海航集团公司出具《担保函》时并不存在欺诈行为，且在一审判决未支持海航集团公司提出《担保函》无效的主张、该公司对此不持异议的同时，国美商都公司按照案涉相关协议收取购房款并无不妥。海航集团公司在本案中主张国美商都公司返还购房款并赔偿损失于法无据，本院不予支持”。

（网易财经 陈俊宏 cjh6507788@163.com）