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导读：随着众合科技分拆海纳股份于北交所上市却被监管层以《上市公司分拆规则（试行）》为依据对其进行惩处，是否意味着监管层对“A拆北”收紧并明确监管准绳的态势，答案尚不得而知，但可以确定的是，如果真按照《分拆规定》，海纳股份此次北交所上市不仅程序有失，更是难以满足分拆上市的硬性条件。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

众合科技（000925.SZ）那筹谋多时的分拆控股子公司浙江海纳半导体股份有限公司（下称“海纳股份”）上市的计划，刚一准备正式进入流程付诸实施，便惨遭当头棒喝。

2023年10月19日晚间，众合科技以一则公告向市场宣告了其分拆子公司海纳股份上市的启动，据该公告称，19日当日，众合科技控股的海纳股份与财通证券签署《浙江海纳半导体股份有限公司与财通证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》，并于同日向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了海纳股份于北交所上市的辅导备案材料。

一个多月过去了，浙江证监局却迟迟未能正式受理海纳股份的相关上市辅导备案。

“目前，海纳股份的分拆上市计划已暂时中止了。”2023年11月24日，一位接近于海纳股份的中介机构人士向叩叩财讯证实，海纳股份与财通证券所签署的辅导协议也在11月初被解除，那份递交于浙江证监局案头一直未受备案的辅导材料也已被悄然撤回。

这是一份堪称最短命的上市辅导协议，从正式签约到终止，海纳股份与财通证券的此次合作仅仅不到半个月。

在此之前，众合科技本已经为分拆海纳股份上市做足了铺垫。

早在2022年6月中旬，众合科技便宣布对控股子公司浙江海纳半导体有限公司进行股份制改制并整体变更设立股份有限公司。

彼时，众合科技的此举便被市场认定为其欲分拆海纳股份上市的前奏。

2023年3月24日，刚刚完成改制不到一年的海纳股份顺利在新三板挂牌公开转让，这不仅标志着海纳股份踏入资本市场的快车道，更预示着众合科技这场以北交所为目标的“A拆北” 已箭在弦上。

2023年6月14日，海纳股份被成功调入新三板创新层，眼看北交所上市所具备的前置条件——“全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”，海纳股份的达标也仅余时间问题了。

但世事难料。

按照海纳股份的上市申报时间表，原本计划在2023年10月下旬正式开启上市辅导计划，并赶在2024年3月即其在新三板连续挂牌12个月的条件达成之时递交北交所上市申请的它，却在上市辅导环节意外横生。

众合科技分拆海纳股份北交所上市缘何受阻？

2023年11月24日，证监会官网正式公布的一则行政监管措施揭开了谜底。

据上述落款为浙江证监局的该份名为《关于对浙江众合科技股份有限公司、潘丽春、何俊丽采取责令改正措施的决定》（下称《改正措施决定》）的监管措施称，2023年10月19日，众合科技披露《关于控股子公司海纳股份申请公开发行股票并在北交所上市辅导备案的公告》，但众合科技未对海纳股份上市事项履行相应审议程序，且未按规定进行信息披露。

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“上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司分拆规则（试行）》（下称《分拆规则》）第八条的规定”，浙江证监局指出，众合科技董事长兼总经理潘丽春、董事会秘书何俊丽对相关事项负有主要责任，违反《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，决定对其二人采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

“相关程序的缺失，是浙江证监局在受理海纳股份的上市辅导备案材料时发现的。”上述接近于海纳股份的中介机构人士向叩叩财讯透露，证监局在受理海纳股份辅导备案材料时，发现缺失了母公司董事会及股东大会对该事项的决议文件，同时，也发现作为上市公司的海纳股份母公司，并未公开披露过相关的决议。

“也就是在海纳股份正式申报上市辅导备案拉开上市大幕时，作为其母公司众合科技并未按《分拆规则》中的规定对海纳股份分拆事项召开董事会并提交股东大会批准。”一位来自于北京一家大型券商并有丰富的北交所保荐经验的资深保荐代表人向叩叩财讯表示，“这是一个较为低级的错误，作为一家上市公司，众合科技此前也有多次再融资和定增的经验，同时，在其之前也已经有多家上市公司实现了‘A拆北’的成功上市，依葫芦画瓢，也可知相关流程。”

因不符上市公司分拆规则，同时，母公司众合科技还涉信息披露的缺失，海纳股份上市计划自然受阻。

不过，据叩叩财讯获悉，此次海纳股份因不符目前试行的《分拆规则》的相关条款而上市受挫，还引发了投行内部对“A拆北”适应性条款的争议。

近年来，A股上市企业分拆北交所上市已逐渐蔚然成风，据叩叩财经统计，截止到目前，已经有14家沪深A股上市公司实现了分拆企业于北交所上市。

“这一年来，“A拆北”是否应该认定为上市公司分拆上市的行为，业内其实也一直充满争议，如果说应该认定的话，那么多家已实现分拆于北交所上市的企业事实上是并不满足《分拆规则》的硬性规定，如果说不适用于《分拆规则》，而如今监管层却又是以此作为处罚众合科技的依据”，上述资深保荐代表人坦言，如果严格按照《分拆规则》的相关条款，海纳股份将并不仅仅因相关程序的缺失而北交所上市推进暂缓，其此次被众合科技分拆的相关基本面便完全不能满足《分拆规则》的硬性要求。

1）海纳股份北交所上市“阴沟里翻船”？

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作为众合科技持有58.22%的控股子公司，海纳股份成立于2002年，为一家主营3-8英寸半导体级抛光片、研磨片等硅片产品，并提供晶圆再生服务的企业。

如上述所言，自2022年拉开股份制改革序幕后，一年多时间来，皆在朝着向北交所上市这一目标稳步迈进。

一个较为低级的失误，打乱了海纳股份分拆上市的步伐。

据叩叩财讯查询众合科技在2023年10月19日之前的相关公告显示，其在正式宣布子公司海纳股份正式签约财通证券开启北交所上市辅导之前，最近一份事关海纳股份的公告仅是2023年6月13日发布的《关于控股子公司海纳股份进入创新层的提示性公告》。

据《分拆规则》第八条明确规定“上市公司分拆，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规则、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等作出决议”。

“A拆北”的合规流程应如何进行？

在三个多月前才刚刚登陆北交所的宏裕包材为海纳股份及其母公司众合科技做出了正确的示范。

由沪市主板上市企业安琪酵母分拆而来的宏裕包材，也是最新一家实现“A拆北”成功上市的企业。

据叩叩财讯获悉，宏裕包材是在2022年6月28日正式向湖北证监局递交其北交所上市的辅导备案的，斯时，为其此次上市保驾护航的券商为中信证券。

在2022年6月28日之前，作为宏裕包材的母公司——安琪酵母便提前在2022年6月25日发布了“关于子公司宏裕包材拟申请公开发行股票并在北交所上市的提示性公告”，据该公告显示，2022年6月24日，安琪酵母召开第九届董事会第三次会议审议通过了《子公司宏裕包材拟申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，并表示根据安琪酵母的总体战略布局，结合宏裕包材业务发展需要，为促进双方的共同发展、规范治理运作及拓宽融资渠道，安琪酵母董事会拟授权公司管理层启动宏裕包材在北交所上市的前期筹备工作。本事项不会导致公司丧失对宏裕包材的控制权，不会损害公司独立上市的地位和持续盈利能力。

“作为此次海纳股份上市的辅导机构——财通证券，也要对其上市出现相关的低级失误负上一定的责任。”上述资深保荐代表人认为，作为保荐机构，应了解拟上市企业的分拆性质，也应对分拆上市的相关规则有过明晰，由此督导相关企业完成相关流程与信息披露。

需要指出的是，作为海纳股份此次上市的中介保荐机构的财通证券，也是其母公司众合科技合作颇为紧密的券商。

2023年7月15日，众合科技正式向深交所递交了其计划高达10.28亿的再融资申请，而负责对其此次再融资保荐护航的便正是财通证券。

在海纳股份最初迈出分拆上市铺垫的第一步——于2023年3月挂牌新三板时，担任其推荐挂牌并持续督导的券商实际并非财通证券，而是银河证券。

一般而言，如果不是双方在后期合作中出现了分歧，银河证券也将成为海纳股份冲刺北交所上市的保荐人。

但2023年9月7日，也即是海纳股份即将提交上市辅导的前夕，其突然宣布与银河证券解除持续督导协议，该协议于2023年9月22日正式生效，此时，距离其聘请银河证券作为主板券商推荐挂牌新三板并督导仅仅9个月时间。

在与银河证券结束合作后，海纳股份便转投了正与其大股东众合科技合作愉快的财通证券的怀抱。

“不知道是不是正好处于银河证券与财通证券业务的交接空档，还是说财通证券自身也缺乏这类A股企业分拆上市的保荐经验，作为同时在母公司与子公司担任中介辅导或保荐机构的财通证券，竟未能帮助并提醒众合科技将相关流程‘合规’，这也反映了其执业质量的薄弱。”上述资深保荐代表人认为。

不过，在“阴沟里”受挫的海纳股份应并不会因此放弃筹谋多时的分拆计划。

“迫于监管的压力，海纳股份与财通证券目前终止了辅导协议而暂停了上市的推进，但这并不意味海纳股份上市就此放弃，目前，海纳股份和大股东众合科技都在进行相应的整改，待合规完毕，应还会重启上市辅导的。”上述接近于海纳股份的中介机构人士透露。

除了分拆子公司海纳股份上市受挫并遭遇到信息披露的危机，众合科技也因另一桩信息披露事项的不准确、不完备，接连遭到监管层的惩处。

2023年11月24日，在上述《改正措施决定》于证监会官网发布之时，另一份名为《关于对浙江众合科技股份有限公司、何俊丽采取出具警示函措施的决定》（下称《警示函决定》）也同时挂网。

据《警示函决定》称，2023年11月6日，众合科技在回复互动易提问时称，其子公司通过杭州昭伯投资管理合伙企业（有限合伙）投资浙江启尔机电技术有限公司（以下简称启尔机电），启尔机电主要研发、生产和销售高端半导体装备超洁净流控系统及其关键零部件，属于该行业核心零部件系统之一。但同时，众合科技未对其他投资者关于投资金额、比例的提问作出回答。

此后的11月6日至8日，众合科技股价连续上涨并达到异常波动标准。

根据众合科技2023年11月10日披露的《关于投资启尔机电相关事项的补充说明公告》，穿透后其子公司持有启尔机电的股权比例仅为0.18%，无法对启尔机电实施重大影响。

由此，被监管层认定众合科技在互动易平台的回复内容不准确、不完整。

“上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。董事会秘书何俊丽对上述行为负有主要责任，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条的规定”，浙江证监局在《警示函决定》中表示，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，决定对众合科技及其董秘何俊丽分别采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。并要求其收到本决定书之日起10个工作日内向监管层提交书面整改报告。

2）“A拆北”监管规则适应性之争

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海纳股份北交所上市因未履行《分拆规则》第八条规定的有关程序而受挫，虽依然有机会在近期重启，但随着上市步伐被打乱，上市契机也有稍纵即逝的可能。

曾经打响“A拆北”第一枪的南钢股份便是最明显的前车之鉴。

2021年11月15日晚间，在北交所开市的当天，南钢股份便发布了两市首份拆分子公司赴北交所上市的预案，称拟将其控股子公司钢宝股份分拆至北交所上市。

但与众合科技分拆海纳股份北交所上市类似，南钢股份在“急切”争夺“A拆北”第一股的同时，犯下了一个同样低级的失误——在沪市主板挂牌上市的南钢股份披露了拟将钢宝股份分拆至北交所上市预案的同时，对于该重大事项，在新三板创新层挂牌的钢宝股份却未同步在股转公司官方网站进行披露，这显然构成信息披露违规。

2023年3月，这宗具有标志意义的分拆项目推进了18个月后，在一直难有实质性进展境况下，最终宣布取消分拆计划，此时，钢宝股份的北交所上市申请甚至都没来得及正式递交。

“海纳股份此次上市遇到的问题，还引发了业内对‘A拆北’的规则适应性的争议”，上述资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

近年来，成立刚刚届满两年的北交所，已经成为了许多上市公司分拆运作的首选地。

据叩叩财讯统计，包括刚刚实现北交所分拆上市的安琪酵母在内，截至目前，已经有14家沪深A股企业成功实现了分拆子公司于北交所上市。

除此之后，更有如众合科技般，多家沪深A股企业正行进在分拆子公司于北交所上市的路途中，甚至还有许多此前一直以沪深两市为分拆上市目的地的企业，也将子公司的落脚之地转向了北交所。

“许多A股企业选择分拆子公司北交所上市，除了最近沪深两市的IPO节奏放缓外，更主要的还是认为北交所分拆上市的审核‘包容性’更高，也就是门槛更低。”上述资深保荐代表人表示。

针对A股企业分拆上市的《分拆规则》中，不仅规定了上市企业分拆上市所必须履行的程序，还对拟施行分拆的上市公司提出了较为苛刻的要求。

据《分拆规定》第三条规定，上市公司分拆应同时符合“上市公司股票境内上市已满三年”、“上市公司最近三个会计年度连续盈利”、“上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）”等等条件。

“相当大部分的上市公司是难以满足《分拆规定》中规定的分拆上市硬性条件的”，该资深保荐代表人补充道。

但在过去的北交所企业上市审核中，《分拆规定》高企的硬性要求似乎并未成为“A拆北”企业们的“桎梏”。

“A拆北”是否应该也属于《分拆规定》的监管要求范畴，一直以来，无论是监管层还是投行业务，一直也未有明确且正式的定论。

有部分专业业内人士的观点认为，上市公司分拆子公司于北交所上市应不属于《分拆规定》所述的分拆上市。

据《分拆规定》第二条明确指出，“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为”。

上述观点认为，北交所上市并非IPO：“一个企业要实现北交所的上市，必须先挂牌新三板，成为一个非上市公众公司。新三板挂牌十二个月且已经在创新层的公司，可以向不特定对象公开发行股票并上市，从而成为北交所上市公司。创新层的公司还是属于新三板的公司，北交所的上市本质上就是新三板公司一次公开增发的行为”，故不应以《分拆规定》对其进行衡量评判。

在过去的“A拆北”中，也的确存在少数企业突破了《分拆规定》的硬性要求。

如已实现北交所分拆上市的苏轴股份、森萱医药、中科美菱、纬达光电及天力复合，在其上市前三年中，其母公司的扣非净利润皆未满6亿。

但如今，随着众合科技分拆海纳股份于北交所上市却被监管层以《分拆规定》为依据对其进行惩处，这是否意味着监管层对“A拆北”收紧并将以之为监管准绳的态势，答案尚不得而知，但可以确定的是，如果真按照《分拆规定》，海纳股份此次北交所上市不仅程序有失，更是难以满足《分拆规定》中所要求的分拆上市的条件。

公开数据显示，作为海纳股份的母公司众合科技，其最近三年即2020年至2022年中，扣非净利润分别仅为3928.27万、1.95亿、2482万，累计仅为2.591亿，距离《分拆规定》中需6亿元达标线仍存明显差距。

更让众合科技担忧的是，2023年中，其业绩更是继2022年后进一步大幅下滑，今年前三季度中，扣非净利润竟为亏损4262.10万元，而上年同期为盈利2717.40万元。

按此预估，恐怕众合科技连《分拆规定》中所要求的“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的条件都难以满足了。

（完）