中国基金报记者 卢鸰
在7月24日将召开临时股东大会改选4名非独立董事前夕,宝能方面掌控的中炬高新(600872)董事会,7月17日又突然变更了多名高管,包括更换总经理、免去财务负责人职务等。
此前,和同济科技的第二大股东量鼎实业类似,作为新晋第一大股东的火炬集团及其一致行动人,向中炬高新董事会提请召开临时股东大会,意图更换宝能方面的4名非独立董事,但董事会在10日内没有作出反馈。
7月6日,火炬集团方面通过法定程序,拟于7月24日自行召集临时股东大会,罢免包括董事长在内的4名宝能方面的非独立董事,选举火炬集团方面的4人为非独立董事,意图“独霸”董事会中的所有非独立董事席位。
此后不久,中炬高新第二大股东——宝能方面的中山润田发表声明,举报火炬集团等涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场,并质疑火炬集团方面,“当下急于清洗并换掉中炬高新的全部董事为自己指定的人,意欲何为?”
突然更换总经理
中炬高新7月18日晚公告,董事会7月17日收到李翠旭辞职报告,因个人原因,李翠旭辞去公司总经理职务。
与此同时,董事会于7月17日发出通知,于7月17日晚以通讯方式召开。经到会董事认真审议,以书面表决方式,以6票赞成、0票反对、3票弃权通过“关于免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务的议案”;以6票赞成、3票反对、0票弃权通过“关于拟聘任邓祖明为公司总经理的议案”、“关于拟聘任孔令云为公司副总经理的议案”、“关于拟聘任秦君雪为公司副总经理的议案”。
其中,李翠旭曾任南玻A副总裁,没有在宝能的工作履历;被免职的副总经理兼财务负责人张弼弘是专业财会人士背景,2019年开始在中炬高新任职,也没有在宝能的工作履历。
获得提名的三名高管,目前都在宝能集团任职,邓祖明为宝能集团总裁助理、孔令云为宝能集团融资管理中心副总经理、秦君雪为宝能集团人力资源管理中心总经理助理。
投票弃权、反对的三名董事为中山火炬集团董事长余健华、中山市健康基地集团园区党委书记万鹤群、独立董事甘耀仁。
余健华对议案一表示弃权的理由是:
在董事会即将改组之际,不适合更换高管,张弼弘为公司分管财务副总,对公司稳定及后续董事改组将产生不良影响;高管的辞职或被罢免,还需根据公司《高管审计管理办法》进行离任审计;议案提出非常匆忙,从提名到董事会通知只用半天时间,考虑不够科学、严谨,对公司后续发展不利。
他对议案二、三、四均表示反对的理由是:
副总经理的聘任,需总经理提名,未经提名直接聘任,不符合《公司章程》规定;总经理辞职,罢免副总再任副总,制造公司不稳定因素,妨碍公司发展,对中小股东极不负责任;根据候选人简历,三位人员完全没有调味品行业背景和任职经验且为现任宝能员工,任职能力存疑,聘任动机不纯。
万鹤群、甘耀仁的理由与余健华近似。
缘起董事改选
据中炬高新7月初公告披露,目前,火炬集团持有中炬高新10.88%股份,为公司第一大股东,火炬集团及其一致行动人中山火炬公有集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO,L.P合计持有公司19.81%股份,其中,火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司16.42%股份。
因此,火炬集团及其一致行动人,在6月29日向中炬高新董事会,提请召开2023年第一次临时股东大会,但董事会在10日内没有作出反馈。
7月2日,火炬集团等又向监事会提请召开2023年第一次临时股东大会,并于函件中载明拟审议的议案(与提请董事会审议的议案一致)。
7月6日,监事会根据《公司章程》等规定,召开第十届监事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于召开中炬高新2023年第一次临时股东大会的议案》,拟于7月24日自行召集临时股东大会,罢免何华等4位“宝能系”背景的董事,选举梁大衡等4人为非独立董事,且选举新任董事采取累积投票制进行。
在火炬集团一方的步步进逼之下,7月12日,中山润田在宝能集团官网发表声明,举报火炬集团等一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场,导致中炬高新及其股东产生巨大经济损失约500亿元。
7月14日,中山润田继续在宝能集团官网发布声明,质疑火炬集团及其一致行动人,“当下急于清洗并换掉中炬高新的全部董事为自己指定的人,意欲何为?”
不一样的“龙虎斗”
此前,同济科技的第二大股东因为不满在董事会没有席位,向第一大股东亦即控股股东发难,意图改选董事会,从而上演了一场“龙虎斗”。
此次中炬高新的股东纷争,也是前两大股东之间的“龙虎斗”。但不同之处在于,中炬高新是现在的第一大股东为了谋求董事会所有非独立董事席位,而向原来的第一大股东、现在的第二大股东(宝能旗下的中山润田)发起的“战斗”。
目前,火炬集团方面在中炬高新董事会拥有两个非独立董事席位,如果把宝能方面的4名非独立董事全部罢免更换,就将占据董事会中全部6席非独立董事席位。
从宝能来看,其作为中炬高新第二大股东,如果任由此次董事会改选顺利完成,则在董事会中将没有任何话语权,就和现在的同济科技第二大股东量鼎实业一样。因此,在这方面,宝能和量鼎实业处于同样处境,但两者的攻守位置不同。
从程序来看,中炬高新的大股东火炬集团和此前的同济科技二股东量鼎实业一样,都是循着类似的法律程序来推进董事会改选事宜。
不同的是,量鼎实业通过公开征集投票权来为其董事会改选助力,且获得很大成效,火炬集团则至今还没有公开征集投票权,也还没有表达类似的意图;另一方面,在选举新任董事时,中炬高新临时股东大会采用的是累积投票制,这是其有利的一面。
此前,在胜算较大的情况下,量鼎实业对同济科技大股东的逼宫事件,已因某种原因而偃旗息鼓。那么,此次中炬高新更为复杂的“龙虎斗”,是否也会出现类似情况?
编辑:舰长
审核:许闻
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