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中国基金报记者 卢鸰

在7月24日将召开临时股东大会改选4名非独立董事前夕，宝能方面掌控的中炬高新（600872）董事会，7月17日又突然变更了多名高管，包括更换总经理、免去财务负责人职务等。

此前，和同济科技的第二大股东量鼎实业类似，作为新晋第一大股东的火炬集团及其一致行动人，向中炬高新董事会提请召开临时股东大会，意图更换宝能方面的4名非独立董事，但董事会在10日内没有作出反馈。

7月6日，火炬集团方面通过法定程序，拟于7月24日自行召集临时股东大会，罢免包括董事长在内的4名宝能方面的非独立董事，选举火炬集团方面的4人为非独立董事，意图“独霸”董事会中的所有非独立董事席位。

此后不久，中炬高新第二大股东——宝能方面的中山润田发表声明，举报火炬集团等涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，并质疑火炬集团方面，“当下急于清洗并换掉中炬高新的全部董事为自己指定的人，意欲何为？”

突然更换总经理

中炬高新7月18日晚公告，董事会7月17日收到李翠旭辞职报告，因个人原因，李翠旭辞去公司总经理职务。

与此同时，董事会于7月17日发出通知，于7月17日晚以通讯方式召开。经到会董事认真审议，以书面表决方式，以6票赞成、0票反对、3票弃权通过“关于免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务的议案”；以6票赞成、3票反对、0票弃权通过“关于拟聘任邓祖明为公司总经理的议案”、“关于拟聘任孔令云为公司副总经理的议案”、“关于拟聘任秦君雪为公司副总经理的议案”。

其中，李翠旭曾任南玻A副总裁，没有在宝能的工作履历；被免职的副总经理兼财务负责人张弼弘是专业财会人士背景，2019年开始在中炬高新任职，也没有在宝能的工作履历。

获得提名的三名高管，目前都在宝能集团任职，邓祖明为宝能集团总裁助理、孔令云为宝能集团融资管理中心副总经理、秦君雪为宝能集团人力资源管理中心总经理助理。

投票弃权、反对的三名董事为中山火炬集团董事长余健华、中山市健康基地集团园区党委书记万鹤群、独立董事甘耀仁。

余健华对议案一表示弃权的理由是：

在董事会即将改组之际，不适合更换高管，张弼弘为公司分管财务副总，对公司稳定及后续董事改组将产生不良影响；高管的辞职或被罢免，还需根据公司《高管审计管理办法》进行离任审计；议案提出非常匆忙，从提名到董事会通知只用半天时间，考虑不够科学、严谨，对公司后续发展不利。

他对议案二、三、四均表示反对的理由是：

副总经理的聘任，需总经理提名，未经提名直接聘任，不符合《公司章程》规定；总经理辞职，罢免副总再任副总，制造公司不稳定因素，妨碍公司发展，对中小股东极不负责任；根据候选人简历，三位人员完全没有调味品行业背景和任职经验且为现任宝能员工，任职能力存疑，聘任动机不纯。

万鹤群、甘耀仁的理由与余健华近似。

缘起董事改选

据中炬高新7月初公告披露，目前，火炬集团持有中炬高新10.88%股份，为公司第一大股东，火炬集团及其一致行动人中山火炬公有集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO,L.P合计持有公司19.81%股份，其中，火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司16.42%股份。

因此，火炬集团及其一致行动人，在6月29日向中炬高新董事会，提请召开2023年第一次临时股东大会，但董事会在10日内没有作出反馈。

7月2日，火炬集团等又向监事会提请召开2023年第一次临时股东大会，并于函件中载明拟审议的议案（与提请董事会审议的议案一致）。

7月6日，监事会根据《公司章程》等规定，召开第十届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于召开中炬高新2023年第一次临时股东大会的议案》，拟于7月24日自行召集临时股东大会，罢免何华等4位“宝能系”背景的董事，选举梁大衡等4人为非独立董事，且选举新任董事采取累积投票制进行。

在火炬集团一方的步步进逼之下，7月12日，中山润田在宝能集团官网发表声明，举报火炬集团等一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，导致中炬高新及其股东产生巨大经济损失约500亿元。

7月14日，中山润田继续在宝能集团官网发布声明，质疑火炬集团及其一致行动人，“当下急于清洗并换掉中炬高新的全部董事为自己指定的人，意欲何为？”

不一样的“龙虎斗”

此前，同济科技的第二大股东因为不满在董事会没有席位，向第一大股东亦即控股股东发难，意图改选董事会，从而上演了一场“龙虎斗”。

此次中炬高新的股东纷争，也是前两大股东之间的“龙虎斗”。但不同之处在于，中炬高新是现在的第一大股东为了谋求董事会所有非独立董事席位，而向原来的第一大股东、现在的第二大股东（宝能旗下的中山润田）发起的“战斗”。

目前，火炬集团方面在中炬高新董事会拥有两个非独立董事席位，如果把宝能方面的4名非独立董事全部罢免更换，就将占据董事会中全部6席非独立董事席位。

从宝能来看，其作为中炬高新第二大股东，如果任由此次董事会改选顺利完成，则在董事会中将没有任何话语权，就和现在的同济科技第二大股东量鼎实业一样。因此，在这方面，宝能和量鼎实业处于同样处境，但两者的攻守位置不同。

从程序来看，中炬高新的大股东火炬集团和此前的同济科技二股东量鼎实业一样，都是循着类似的法律程序来推进董事会改选事宜。

不同的是，量鼎实业通过公开征集投票权来为其董事会改选助力，且获得很大成效，火炬集团则至今还没有公开征集投票权，也还没有表达类似的意图；另一方面，在选举新任董事时，中炬高新临时股东大会采用的是累积投票制，这是其有利的一面。

此前，在胜算较大的情况下，量鼎实业对同济科技大股东的逼宫事件，已因某种原因而偃旗息鼓。那么，此次中炬高新更为复杂的“龙虎斗”，是否也会出现类似情况？

编辑：舰长

审核：许闻

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