解奥 徐超

明星药企百济神州（纳斯达克代码：BGNE；香港联交所代码：06160；上交所代码：688235）创新药出海遭到合作伙伴、全球知名药企诺华的“退单”。原本保底可以进账约30亿美金的收益，百济神州最后只能拿到诺华前期支付的3亿美金定金。

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根据百济神州最新公告披露，2021年12月其与诺华就公司在研的TIGIT抑制剂欧司珀利单抗（ociperlimab）签订了独家许可协议。2023年7月10日双方签署终止协议，诺华不再享有欧司珀利单抗在全球的开发、生产和商业化的选择权。

截至下午收盘，百济神州A股跌3.31%，收于116.27元；港股跌2.68%，收于112.5港元。

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早在2018年和2019年，百济神州先后有两款创新药的出海遭遇合作终止，和诺华则有多款创新药正在开展全球合作开发和商业化。

根据百济神州2023年一季报披露，净利润仍亏损近24.47亿人民币，扣非净利亏损近26.14元人民币。若欧司珀利单抗的合作今年能继续下去的话，根据协议约定的付款金额，则在营收上能有效缓解百济神州持续至今的亏损，而目前3亿美金的定金只是杯水车薪。

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百济神州在公告披露，前期已从诺华收到的3亿美元的现金首付款，不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响。

商业化收益至少30亿美金

欧司珀利单抗（ociperlimab）是一款在研人源化IgG 1单克隆抗体，由百济神州自主研发并在全球范围内进行开发。

作为一款免疫检查点候选药物，欧司珀利单抗是当前开发进程中最先进的抗TIGIT抗体之一，具有完整的Fc功能。抑制TIGIT靶点为从免疫抑制肿瘤微环境中拯救免疫细胞（例如T细胞、NK细胞和树突状细胞）提供了潜在的作用机制，以诱导有效的抗肿瘤免疫应答。TIGIT通路被认为可与PD-1协作，最大程度抑制效应肿瘤浸润免疫细胞，并增强对抗PD-1疗法的抵抗力。TIGIT是有望能够为更多患者带来提升抗PD-1疗法获益的一个靶点。

根据百济神州和诺华于美国时间2021年12月19日签订的合作协议显示，百济神州向诺华授予一项独家的、基于时间的选择权，以使诺华可通过行使该选择权获得在美国、加拿大、墨西哥、欧盟成员国、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本对进行开发、生产和商业化的独家许可。

在款项支付上，诺华先首付3亿美金。等完成反垄断审批后，若诺华在2023年中旬前行使选择权，要付给百济神州6亿美金；若在2023年中旬后、下旬前行使选择权，要付7亿美金。再等监管批准里程碑后，诺华最高要付7.45亿美金。实现销售里程碑后，最高再付11.5亿美金。

百济神州还有资格获得分级许可使用费，按欧司珀利单抗在许可区域内的年度净销售额的20%-25%计算。分级许可使用费按国家逐个支付，直到欧司珀利单抗最后一项有效专利权利要求到期、监管排他期到期或在实现销售的国家进行首次商业化销售后10年时止（以最晚发生者为准）。

若合作持续，百济神州的收益至少在30亿美金。

诺华付款节点终止合作

《合作协议》签订时双方另有约定，如果诺华最终决定不行使选择权或因本次交易下的许可不能获得反垄断批准（如需）而被终止，则百济神州将无法获得诺华制药行使选择权相关的额外付款、里程碑付款和分级许可使用费。

反垄断批准是指《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，一般在递交申请后的6个月内 （可被延长）未获批的话，任何一方都可终止协议。

从现在披露的信息来看，《合作协议》未涉及到反垄断因素。终止是百济神州和诺华基于战略和财务考量协商一致所达成，且从2023年7月10日签署终止协议日当天立即生效。不过百济神州在公告中没有进一步披露“战略和财务考量”究竟具体指哪些方面，而时间节点也正好是诺华要选择是否行使选择权支付6亿还是7亿美金的关口。

现在，百济神州重新获得了开发、生产和商业化欧司珀利单抗的全部全球权利。

公告称，百济神州将继续推进欧司珀利单抗与抗PD-1抗体替雷利珠单抗联合用于治疗 PD-L1高表达且无致敏EGFR突变或ALK易位的一线局部晚期、不可切除或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的3期AdvanTIG-302试验的患者入组。

原本欧司珀利单抗是百济神州与诺华更深一步的合作。

早在美东时间2021年1月11日，百济神州与诺华签署的另一份授权协议，诺华可在美国、加拿大、墨西哥、欧盟成员国、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本这些授权区域，开发、生产和商业化百济神州的抗PD-1抗体百泽安? （替雷利珠单抗）。

诺华先首付6.5亿美金，监管里程碑后最高付13亿美金，销售里程碑后最高付2.5亿美金，百济神州再享有年度净销售额的近20%-30%的分级特许使用费。

2021年12月，百济神州获授权在中国推广5款诺华的抗肿瘤药物，分别是泰菲乐?（达拉非尼）、迈吉甯?（曲美替尼）、维全特?（帕唑帕尼）、飞尼妥?（依维莫司）和赞可达?（塞瑞替尼）

曾被两次退单含替雷利珠单抗

百济神州是一家全球性生物科技公司，专注于为全球癌症患者发现和开发创新抗肿瘤药物，提高药物可及性和可负担性，在全球五大洲打造了一支超过9400人的团队，并在中国北京、美国麻省剑桥和瑞士巴塞尔设立了主要办事处。

根据百济神州A股上市前的港股公告，在诺华之前层遭遇过两次退单，其中包括替雷利珠单抗。

2018年12月19日，百济神州收到德国药物科技公司默克集团的通知，默克集团出于便利终止了于2013年12月10日签订的关于百济神州在研RAF二聚体抑制剂lifirafenib (BGB-283)于中国的许可协议。公告没有提到首期款项支付情况。

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2019年6月14日，百济神州与美国新基公司（现隶属百时美施贵宝）终止双方2017年8月31日签署的独家许可及合作协议，百济神州收回雷利珠单抗全球开发和商业化的全部权利。新基公司支付给百济神州1.5亿美金。

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