网易清流工作室注意到，2月12日，冻结秋林集团三位股东的股权的机关为“天津市公安局”。而在3月4日，秋林集团又发布公告称，嘉颐实业与奔马投资所持公司股份被冻结，此次冻结机关为“大庆市公安局”。

为了解秋林集团控股股东股份被冻结及主要负责人无法取得联系的情况，上交所于2月18日向该公司发去问询函。直到3月12日，秋林集团方回复，嘉颐实业及一致行动人所持股份被公安机关冻结的原因“系我公司与大庆市农商行融资贷款引发，目前案件正在调查中。”

巧合的是，网易清流工作室独家发现，秋林集团前十名股东之一的延吉市吉叶农业发展有限公司，近日同样遭遇了被公安机关股权冻结的情况。

国家企业信用信息公示系统显示，该公司股东赵志颉、天津市希尔康医疗科技有限公司也在近日被大庆市公安局冻结了股份，冻结日期自2019年2月28日起，与嘉颐实业及其一致行动人所持股份被冻结日期较为相近。

一位不愿具名的法律人士向网易清流工作室分析，一般情况下，公安机关采取冻结措施是由于案件涉嫌刑事犯罪。此外，公安机关冻结上述公司的股份，说明很可能是嫌疑人的犯罪行为涉及到该部分财产，如该部分股份为赃款或非法所得，否则这些股份不会被冻结。

近期，与大庆市农商行相关的一个背景是，该行原行长李明贵涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。去年12月20日，黑龙江省纪委监委官网披露了这一消息。

对于大庆市农商行与秋林集团的融资贷款纠纷的具体情况，3月19日，网易清流工作室拨通了大庆市农商行的联系电话并表明身份，对方未予置评，便匆匆挂断了电话。网易清流工作室向大庆市农商行发邮件询问，截至发稿也未获回复。

关于秋林集团正副董事长失联的原因，网易清流工作室联系上秋林集团控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（下称“深圳金桔莱”）刚刚离职的法定代表人及执行董事胡远强，问及上述问题，对方回复，“领导没有授权我回答，我还不方便说，你就看看公告吧。”

上交所数次问询遭否认

上述秋林集团高管失联事件，副董事长李建新作为关键人物之一，同时也是外界一直盛传的秋林集团人的“真正掌门人”。从2016年起，上交所就曾多次下发问询函询问秋林集团李建新是否其实际控制人，均被秋林集团回函否认。

李建新，现年53岁。公开信息显示，李建新曾于1991年至1993年在天津广播电视局工作。1992年，26岁的李建新下海经商，先后经营服装厂、百货大楼、房地产等。1999年，李建新涉足医药行业，创办天津领先控股。2002年，李建新入主上市公司中讯科技（000669.SZ，现改名“金鸿控股”），使天津领先控股借壳上市，改名“领先科技”。2012年，李建新把上市公司卖给国储能源掌门人陈义和，交易期间，李建新曾因利用内幕消息交易股票在2012年受到证监会处罚。

李建新最早与秋林集团的公开交集发生在2011年，彼时颐和黄金控下的奔马投资已经入主秋林集团。2011年5月，李建新被秋林集团董事会聘任为总裁，不过到了当年10月，李建新便辞任，平贵杰接棒这一职位。直到2016年，李建新才又重返秋林集团，任职副董事长。

网易清流工作室梳理发现，诸多迹象显示，李建新或才是秋林集团的幕后实际操控人。

秋林股东控股股东颐和黄金的前任股东为天津中润科技投资有限公司（下称“天津中润”，现已更名为“天津颐和黄金珠宝销售有限公司”）。2010年11月，天津中润与平贵杰签订《转股协议》，将其持有颐和黄金65.5%的股份转让给平贵杰。而几乎就是在同一时间，颐和黄金控下的奔马投资入主秋林集团，平贵杰摇身成为秋林集团“实际控制人”。巧合的是，证监会曾披露，在前述李建新利用内幕交易违规交易股票的事件中，天津中润恰好是为其开账户的公司。

黑龙江省高院2018年的一份民事判决书也显示，秋林集团前控股股东黑龙江奔马实业集团有限公司（下称“奔马实业”）指出，李建新才是颐和黄金的实际控制人。该判决书有关奔马实业与颐和黄金的股权转让纠纷。此外，网易清流工作室注意到，2016年，秋林集团前董事长刘宏强也曾在2017年初举报李建新为秋林集团实际控制人。

颐和黄金官方博客上，一篇名为《低调，但不可以平凡：专访秋林颐和黄金联盟主席、领先控股集团董事长李建新》的文章指出，秋林颐和黄金“掌门人”正是李建新。

天津领先控股一位在职员工也向网易清流工作室表示，秋林集团确实为天津领先控股所控制。

除此之外，秋林集团历任数位高管均与天津领先控股关系“密切”。比如，秋林集团现任董事长李亚在中润颐和（天津）股权投资基金股份有限公司担任董事，后者为天津中润和珠海跃通有限公司的参股公司。除去天津中润与天津领先控股这一层关系，天津领先控股持有珠海跃通有限公司90%的股份。

再比如，秋林集团前董事田瑞金曾任天津新跃塑料软包装有限公司董事长，而天津领先控股、领先科技曾多次对其提供过担保。天津新跃塑料软包装有限公司还与颐和黄金共同持有天津信汇小额贷款股份有限公司的股份，后者的法人代表就是田瑞金。

3月17日，秋林集团控股子公司深圳金桔莱的法定代表人及执行董事胡远强在社交媒体发布了《胡远强离开秋林集团的公告》。其在公告中一开头便提到，“2019年3月8日，我已经向天津领先控股集团副总裁郭志勇提出找人接替我出任深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司和海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司两家公司的法定代表人、执行董事。”

一个秋林集团子公司的高管，辞职为何要向天津领先控股作汇报？网易清流工作室联系上胡远强，问其原因以及秋林集团实际控制人的情况，得到的回复是，“你在公告里面分析，自己解读……我不表态。”

关于秋林集团实际控制人的问题，前述法律人士向网易清流工作室表示，证监会对上市公司实际控制人的认定主要是依据其股权投资关系或其对公司经营和管理实际控制关系。在实践中，实际控制人一般由督导券商作出认定，后期如发生实际控制人变更上市公司需及时进行披露，若不如实披露，将涉嫌虚假信息披露罪以及可能受到相应的行政处罚。

另有两位法律人士同时也向网易清流工作室表示，实际控制人可能通过股权关系对公司实施控制，也可能通过投资关系、协议或者其他安排对公司实施控制。在实际情况中，不乏出现上市公司实际控制人并不完全掌握公司经营管理决策权的案例。

对外担保乌龙事件

网易清流工作室还发现，李建新还与秋林集团近期发生的两起“对外担保乌龙事件”密切相关。

2月28日，秋林集团发布公告称，公司于近日收到浙江省高级人民法院发来的关于渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）诉天津市滨奥航空设备有限公司（以下简称“滨奥航空”）等四家金融借款合同纠纷一案相关诉讼材料，秋林集团因未承担保证责任，也被列为被告之一。秋林集团否认曾在《担保函》中加盖公章。

秋林集团在之后回复上交所的问询函公告中表示，“经公司通过国家企业信用信息公示系统查询，滨奥航空法定代表人为魏美山，魏美山任天津领先药业连锁集团有限公司高管职务，而公司副董事长李建新任天津领先药业连锁集团有限公司董事。除此之外，滨奥航空与公司无其他关联关系。”

不过，网易清流工作室却发现，李建新与滨奥航空关系十分密切。

2002年，李建新入主上市公司中讯科技的时候，滨奥航空与天津领先控股共同进入中讯科技，股权转让完成后，滨奥航空持有中讯科技5%的股份。

2011年，颐和黄金还和滨奥航空合伙成立了天津凯德壹选股权投资基金合伙企业。

此外，李建新还是山东滨奥飞机制造有限公司的法人代表、董事长，滨奥航空持有该公司约10.18%股权。

与渤海信托发生的“萝卜章事件”或许只是秋林集团与李建新复杂关系的冰山一角。

3月17日晚，秋林集团又发布公告称，华夏银行天津分行以保理合同纠纷事由向天津市高级人民法院申请诉前财产保全，请求冻结天津市隆泰冷暖设备制造有限公司、秋林集团名下银行存款3.06亿元或者查封、扣押、冻结其他等值财产。

秋林集团表示，“经公司查询确认，公司未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过与天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展相关保理业务或担保事项。公司将在规定时间内向天津市高级人民法院申请复议。”

不过，网易清流工作室发现，天津市隆泰冷暖设备制造有限公司的法定代表人正是前面提到的田瑞金。

但颇具戏剧性的一点是，秋林集团还在公告中“反咬”了华夏银行天津分行一口。公告中称，早在2018年11月26日，秋林集团与华夏银行天津分行及债券受托管理人于哈尔滨签署了《募集资金专户监管协议》，用于监管秋林集团非公开发行2018年公司债券（第一期）（“18秋林01”）募集资金。而因华夏银行天津分行不配合完成募集资金划付和查询余额业务，导致公司债券回售本金和利息未能在2019年2月27日前按时划转，对公司后续债务履约造成严重影响。

“公司就相关事宜，已于2019年2月22日向中国银保监会天津分局进行投诉，于2019年2月27日向华夏银行总行监察室进行举报，并于2019年2月28日向公安部门报案。”公告称。

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