2018年3月18日，于某阳、梁某、孙某、王某晨、时任平煤集团总经理杨某国等人及中介机构相关人员召开会议，继续讨论资产剥离方案。

2018年3月26日，于某阳、杨某国、梁某、孙某、王某晨、江某等人及中介机构相关人员再次召开会议，决定易成新能立即停牌，实施资产剥离，要求中介机构开展具体工作。

2018年3月27日，易成新能发布《关于重大资产重组停牌的公告》。

易成新能拟剥离亏损资产并出售给平煤集团的事项在信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息，该内幕信息形成于2018年3月4日，公开于2018年3月27日。梁某实际参与了易成新能股权收购方案的讨论和决策，属于《证券法》第七十四条第二项规定的法定内幕信息知情人。

张建五和孙某良在询问笔录中均称，是张建五借用孙某良的账户买入“易成新能”，由张建五转入资金并下达交易指令，再由孙某良在自己手机上操作。

张建五与内幕信息知情人接触频繁

张建五利用“孙某良”中原证券账户和华福证券账户在内幕信息敏感期内共计买入易成新能股票的成交金额为6,497,527元，共计亏损940,896.70元。

张建五与内幕信息知情人梁某平时联系比较多。2018年3月4日至3月27日，张建五和梁某共通话5次，和吕某涛共通话9次。

张建五和平煤集团有多年合作关系。张建五、梁某、吕某涛(梁某的秘书)在询问笔录中均称，张建五、梁某每周都要见面，联系比较多。

中国经济网记者查询发现，上述平煤集团领导梁某为梁铁山。2008年11月至2010年09月，梁铁山任平煤集团总经理、副董事长、党委副书记(正厅级)；2010年09月至2010年12月，梁铁山任平煤集团董事长、党委书记、总经理(正厅级)；2010年12月至2018年10月，梁铁山任平煤集团董事长、党委书记(正厅级)。

2018年10月，经河南省委研究决定李毛出任中国平煤神马集团党委书记、董事长，免去平顶山市人民政府副市长职务；梁铁山退休。

截至昨日收盘，易成新能报7.15元，总市值为35.95亿元。

以下为全文：

张建五行政处罚决定书

〔2019〕1号

当事人：张建五，男，1959年11月出生，住址：河南省郑州市管城回族区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，山西证监局对张建五内幕交易河南易成新能源股份有限公司(以下简称易成新能)股票行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了陈述和申辩意见，应当事人的申请，我局依法举行了听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，张建五存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

(一)内幕信息一：易成新能拟收购中国平煤神马集团开封炭素有限公司20%的股权

2017年，易成新能由于主营业务碳化硅业绩下滑亏损严重。为扭亏为盈，2018年1月，时任易成新能董事长孙某、总经理王某晨、时任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称平煤集团，易成新能的第一大股东)资本运营部部长于某阳商议并提出由易成新能收购开封市建设投资有限公司(以下简称开封建投)代开封市政府持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司(以下简称开封炭素)20%股权。

随后，孙某、于某阳、王某晨、时任开封炭素董事长陈某来将以上方案向平煤集团领导梁某进行了汇报。

2018年1月下旬，梁某与开封市相关领导就股权收购事宜达成一致意见。

2018年1月30日，平煤集团向开封市政府正式发送了《中国平煤神马集团关于易成新能协议受让开封炭素的部分股权的函》。后因交易价格未能达成一致等原因，该股权收购方案没有具体实施。

2018年3月27日，易成新能发布《关于重大资产重组停牌的公告》。

易成新能拟收购开封炭素20%股权的事项在信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第七项规定的内幕信息，该内幕信息的形成不晚于2018年1月30日，公开于2018年3月27日。梁某实际参与了易成新能股权收购方案的讨论和决策，属于《证券法》第七十四条第二项规定的法定内幕信息知情人。

(二)内幕信息二：易成新能拟将亏损资产出售给平煤集团

2018年2月至3月期间，孙某、王某晨、于某阳讨论提出剥离易成新能亏损资产的思路。

2018年3月4日，于某阳、梁某、孙某、时任平煤集团财务资产部部长郑某泉、时任易成新能董事会秘书江某等人研究提出了将易成新能亏损资产剥离给平煤集团的方案，同时梁某要求对该方案进行充分论证。

2018年3月18日，于某阳、梁某、孙某、王某晨、时任平煤集团总经理杨某国等人及中介机构相关人员召开会议，继续讨论资产剥离方案。

2018年3月26日，于某阳、杨某国、梁某、孙某、王某晨、江某等人及中介机构相关人员再次召开会议，决定易成新能立即停牌，实施资产剥离，要求中介机构开展具体工作。

2018年3月27日，易成新能发布《关于重大资产重组停牌的公告》。

易成新能拟剥离亏损资产并出售给平煤集团的事项在信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息，该内幕信息形成于2018年3月4日，公开于2018年3月27日。梁某实际参与了易成新能股权收购方案的讨论和决策，属于《证券法》第七十四条第二项规定的法定内幕信息知情人。

二、张建五利用易成新能股权收购方案内幕交易的情况

(一)张建五与内幕信息知情人联络接触情况

张建五和平煤集团有多年合作关系。张建五、梁某、吕某涛(梁某的秘书)在询问笔录中均称，张建五、梁某每周都要见面，联系比较多。综上，在2018年1月30日至2018年3月27日这一内幕信息敏感期内，张建五和梁某存在联络接触。

(二)张建五交易“易成新能”情况

“张建五”证券账户于2017年11月15日开立于华福证券河南分公司。2018年2月26日、2月27日张建五通过本人建行账户及本人控制的河南紫云金刚石有限公司建行账户向“张建五”证券账户转入共计10,000,000元。“张建五”证券账户于2018年2月7日至3月1日共买入“易成新能”1,664,847股，成交金额9,394,307.26元；2018年3月20、21日共卖出“易成新能”493,979股，成交金额2,927,111.84元。截至2018年10月30日(盈利测算日)，该账户尚有“易成新能”1,170,868股，经计算共计亏损325,529.82元，张建五称，以上交易均由他自己做出决策，由他的司机使用张建五的手机进行操作。

(三)交易行为明显异常，且没有合理解释

“张建五”证券账户自开户至2018年2月5日仅转入两笔资金，金额共计4,200,000元。2018年2月26日至2月27日，张建五向该证券账户转入10,000,000元，资金转入量明显放大。该账户自开户至2018年2月6日仅买入“安科生物”和“绿地控股”2只股票，买入金额总计3,535,157.60元，2月7日首次买入“易成新能，2月7日至3月1日期间“易成新能”买入量明显放大；该账户在内幕信息敏感期内共买入4只股票，其中“易成新能”买入金额达9,394,307.26元，占比59.15%,表明买入“易成新能”意愿强烈，且张建五对上述明显异常交易行为无合理解释。

以上事实有相关公告、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水和资金划转记录等证据，足以证明。

张建五的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

三、张建五利用易成新能资产出售方案内幕交易的情况

(一)张建五与内幕信息知情人联络接触情况

如前所述，张建五和梁某平时联系比较多。2018年3月4日至3月27日，张建五和梁某共通话5次，和吕某涛共通话9次。

(二)张建五利用“孙某良”中原证券账户和华福证券账户的情况

1.相关人员关于交易决策的陈述

张建五和孙某良在询问笔录中均称，是张建五借用孙某良的账户买入“易成新能”，由张建五转入资金并下达交易指令，再由孙某良在自己手机上操作。

2.以上两账户资金来源于张建五

2018年3月7日，张建五通过本人建行账户向孙某良中原证券账户转入4,000,000元；2018年3月19日，张建五通过本人建行账户向孙某良华福证券账户转入2,500,000元。随后，孙某良按照张建五要求将华福证券账户的“易成新能”卖出，于2018年7月25日将剩余资金1,987,952.50元转入张建五兴业银行账户。

(三)“孙某良”中原证券账户和华福证券账户交易“易成新能”情况

“孙某良”中原证券账户于2015年1月27日开立于中原证券平顶山建设路营业部。2018年3月7日，该账户买入“易成新能”680,000股，成交金额3,998,400元，以上交易使用孙某良尾号为5966的手机进行操作。截至2018年10月30日(盈利测算日)，以上股票未卖出，经计算共计亏损428,400元。

“孙某良”华福证券账户于2018年3月13日开立于华福证券河南分公司。2018年3月19日，“孙某良”华福证券账户买入“易成新能”424,300股，成交金额2,499,127元；2018年7月9日“孙某良”华福证券账户卖出“易成新能”424,300股，成交金额1,989,967元，以上交易均使用孙某良尾号为5966的手机进行操作，经计算共计亏损512,496.70元。

综上，张建五利用“孙某良”中原证券账户和华福证券账户在内幕信息敏感期内共计买入“易成新能”的成交金额为6,497,527元，共计亏损940,896.70元。

(四)交易行为明显异常，且没有合理解释

1.“孙某良”中原证券账户的情况

该账户在开户时转入500,000元，2018年2月13日转入600,000元，之后再无资金转入。直到2018年3月7日，张建五向该账户转账4,000,000元，资金转入量明显放大；在转账当天该账户即单笔买入“易成新能”3,999,600元，股票买入时点明显异常；该账户开立后至2018年3月6日单只股票买入金额不超过800,000元，“易成新能”买入量明显放大，买入意愿坚决；在内幕信息敏感期内，该账户买入“易成新能”的金额占买入股票总金额的90.81%。

2.“孙某良”华福证券账户的情况

2018年3月19日，张建五向该账户转入2,500,000元，为该账户开户后首次转入资金，和孙某良中原证券账户开户后转入500,000元相比，资金量明显放大；该账户开户后仅交易“易成新能”，且在2018年3月19日张建五向该账户转账当天就全仓单只买入“易成新能”，股票买入明显异常。

张建五对上述明显异常交易行为无合理解释。

以上事实有相关公告、相关人员询问笔录、相关人员通讯记录、涉案账户开户资料、交易流水和资金划转记录等证据证明，足以认定。

张建五的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

张建五在陈述申辩中提出:第一，自己交易“易成新能”有合理理由。自己有闲置资金，具有迫切与合理的投资需求，并在开户后首次配置了40万元的绿地控股股票，具有明显的资产配置意愿。在敏感期内购入易成新能主要是基于对易成新能股价在低位的判断及对本人持股仓位的调整。所以，本人购入易成新能的金额、交易的方式与本人的资金状况以及购买股票的经验相适应，具有合理性。第二，本人在大约内幕信息一形成的一个月后才大额购入易成新能，与内幕信息一的关联性较弱。第三，本人在内幕信息一公开前的“易成新能”交易中有买有卖，在内幕信息敏感期内的大额卖出行为不符合利用内幕消息获利的交易预期。第四，本人与内幕信息知情人联系是长期的工作和生活习惯，在内幕信息敏感期内虽有通话与接触，但是内幕信息知情人并未向本人透露内幕信息的任何内容；综上，考虑本人购买股票的合理性及与内幕信息的关联性，请求我局对其免于或从轻、减轻处罚。

我局认为：第一，张建五利用自己账户及“孙某良”中原证券账户和华福证券账户买入“易成新能”的交易行为明显异常，且其申辩理由不足以解释其交易的异常性。一是在内幕信息敏感期内，以上三账户资金转入量明显放大。尤其是“孙某良”中原证券账户资金转入量放大7倍，“孙某良”华福证券账户首次开户即转入2,500,000元，和“孙某良”中原证券账户平时的资金转入相比放大5倍。二是以上三账户买入“易成新能”股票占比高，在内幕信息敏感期内，以上三账户买入“易成新能”的股票占比分别为59.15%、90.18%和100%。三是股票买入时点异常，买入意愿坚决。在内幕信息敏感期内，张建五账户为首次买入“易成新能”，且买入金额高达9,394,307.02元。“孙某良”中原证券账户和华福证券账户均在张建五转入资金的当天即大额全仓单只买入“易成新能”。四是“孙某良”华福证券账户尤为异常，该账户为新开账户，且开户后首次单只全仓交易“易成新能”。第二，内幕信息的形成、发展、传递、知悉、交易需要过程，并非内幕信息形成之时当事人就能立刻知悉并进行交易。故张建五以自己并非在内幕信息形成后立刻交易的申辩理由不成立。第三，在内幕信息公开前是否有卖出行为不影响内幕交易行为的认定。第四，张建五与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内存在联络接触，交易行为明显异常且无合理解释。综合全案证据，认定张建五的行为构成内幕交易。另外，配合行政机关调查是每个公民应尽的义务，我局在审理过程中已经综合考虑了当事人配合调查的情况确定量罚幅度。综上，对张建五的申辩理由不予采信。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局作出以下决定：

对张建五利用易成新能股权收购事项内幕交易的行为，罚款200,000元；

对张建五利用易成新能资产出售事项内幕交易的行为，罚款100,000元；

综上，对张建五罚款合计300,000元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会山西监管局

2019年2月21日