2002年底,中国证监会曾普查1175家上市公司,发现676家公司存在大股东占款现象,占款总额为967亿元。深交所统计,截至2003年底,深市506家上市公司中,317家公司存在大股东占款问题,总发生额1580亿元,其中非经营性占款超过430亿元。

在当年面对日益猖獗的大股东违规占用上市公司资金问题，2003年8月证监会与国资委联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通知规定，上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款等。

2004年6月底,深圳证监局责令辖区内19家上市公司大股东代表面对媒体,陈述占款解决方案。这是监管部门第一次主动要求媒体配合监督,介入清欠事宜。

2005年10月，证监会发布《关于提高上市公司质量意见的通知》，通知规定：“严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。”通知明令要求大股东通过各种方式清偿占用的上市公司资金，且必须在2006年底前偿还完毕，并要求上市公司在年报中披露大股东违规占款情况及清理进展， 清理大股东占款问题受到前所未有的重视。

眼观当下：故态复萌，大股东占款问题死灰复燃

当年监管部门的一系列举措确实收到了立竿见影的效果，大部分上市公司被大股东占用的资金得到了清偿，在此后的一段时间里，大股东违规占款现象也有所收敛。

然而，近年来，大股东违规占用上市公司资金的丑闻频频曝光，一些上市公司被大股东恶意掏空，甚至丧失持续经营能力。如，ST保千里借壳上市时虚增巨额资产，成功借壳后实控人庄敏通过对外投资等方式侵占上市公司资金67亿元，公司已严重资不抵债；ST华泽被大股东长期占用资金十多亿元、连续三年亏损，濒临退市边缘；近期康得新因未能清偿到期债务而不得不发布公告，承认被大股东占用巨额资金，沦为ST一族。

与自曝家丑的康得新一样，一直因财务报表上银行存款与有息负债双高而受到市场质疑的还有康美药业。

2018年10月份以来，康美药业股价出现了持续暴跌； 2018年三季报显示，康美药业账面货币资金余额341.51亿元、有息负债余额221.8亿元；在股价暴跌的背景下，康美药业并没有如市场预期实施股票回购，大股东也没有推出增持方案，这引发投资者对其账面巨额货币资金真实性的质疑，上交所曾因此对其发出问询函。为了兑付即将到期的债务，近日康美药业以13.9亿元的价格转让其持有的广发基金股权，并要求受让方以预付款方式支持转让价款。市场曾将此举视为利好，但笔者认为，在账面坐拥巨额货币资金的情况下，突然转让旗下优质资产、且要求受让方以预付款的方式支付转让款，恰恰表明了该公司资金链紧张，也进一步反映出其账面巨额货币资金的真实性存疑，其账面巨额货币资金或早已被大股东占用、或根本子虚乌有。

占款倾向：双高一低为典型特征

笔者认为，上市公司账面货币资金、有息负债余额相对其营业收入异常偏高，即“双高一低”：高货币资金、高有息负债，低营业收入，是上市公司资金被大股东占用的典型特征，屡屡得到验证。

假设你准备开一家门面，计划月营业额10万元、年营业额120万元，你的银行账户上需要有多少钱作为流动资金呢？如果资金三个月能周转一次的话，那么有30万元应该足够了；即使半年周转一次，有60万元资金也应足够了。可现在有一个家伙向你提出建议，银行账户上应该存放300万元作为流动资金，你会接受吗？尤其是当这些钱必须通过贷款方式取得、须定期支付不菲的利息时？

早在2005年，笔者曾撰文质疑陕西某上市公司很可能被其大股东占用巨额资金论据就是双高一低。由此质疑其银行存款的真实性。以下引用自原文：

“所谓‘双高一低’，是指高银行存款、高银行贷款、低营业收入。最近三年，公司主营业务收入分别为16103万元、14474万元和9680万元，货币资金余额分别高达36913万元、34864万元和33982万元，当然，这些钱都是从银行贷来的！公司银行贷款余额由2002年的40500万元增至2004年末的75045万元。 一方面债台高筑，每年须为此偿付不菲的利息，另一方面银行里存放着大笔闲钱，谁会干这种傻事？”

质疑的另一个要点是，进一步分析发现，该公司有多笔借款逾期未还，其一年内到期的长期借款中，1500万元贷款逾期未还；其短期借款中至少有450万元短期借款逾期未还。对该公司以前年度报表相关数据分析表明，早在2002年，该公司就有至少11000万元贷款逾期未还。一方面，银行里存放着3亿多元的资金；另一方面，多笔贷款逾期未还，令人难以置信。

基于上述两点，笔者认为，该公司账面货币资金存疑，并认为有两种可能性：“ （一）3亿多元的银行存款根本子虚乌有，假的！银行日记帐、银行对帐单（如果有的话）都是假的！（二）在资产负债表日，银行里确实有存款，但不能为公司自由支配，这些资金可能早已为关联方占用（应该是2002年），每年年末划过来，过过帐，应付年报审计的。企业不能自由支配这些资金。”

该文发送给媒体，媒体记者就上述问题对该公司进行了采访，由于当时正处于证监会严查大股东违规占款问题时期，该公司随后发布公告承认被大股东占用资金6亿多元。

笔者认为，如果上市公司财务数据存在上述“双高一低”现象，那么，其账面货币资金的真实性就很可能存疑，如果分析表明，该公司还多次出现借款逾期未还现象，那么，基本上可以确认公司账面货币资金不实，很可能被大股东占用。

笔者统计了2018年三季度末A股上市公司财务数据，结果显示，存在上述“双高一低”、货币资金余额异常偏高现象的上市公司有数百家。值得一提的，账面货币资金与有息负债余额同时出现异常偏高现象，并非是大股东占款的必要条件，货币资金余额相对于营收规模异常偏高，有息负债余额较低、甚至为0的公司，也不能排除其账面货币资金被大股东占用的可能性。货币资金余额异常偏高、且有息负债余额异常偏高，则意味着其被大股东占款的可能性较大。从A股上市公司相关财务数据异常偏高的统计结果来看，个人认为，目前A股市场大股东占款问题可能是一个较为普遍的问题，近年来一些上市公司大股东占款问题频频曝光，或许只是冰山一角，监管部门有必要开展系统性的清理工作，严厉查处相关违法违规行为。

违法成本低：是证券市场乱象的根本

2003年-2005年间，监管部门曾出台一系列政策，试图解决大股东占款问题，在进行系统性的大股东违规占款清理的同时，也对大股东占款的原因进行了探究，一股独大、股权分置被认为是当年大股东违规占款的一大原因，这也成为2005年初启动股权分置改革的一大动因。2005年-2007年间中国证券市场全面推进并完成了股权分置改革。独立董事制度也是当年为了解决大股东占款等违法违规行为、维护广大中小投资者利益而推出的一项制度创新，但这些年来独董不独、独董花瓶化日益明显，独立董事制度、股权分置改革等都没有能够从根本上消除上市公司大股东占款问题。

独立董事制度设计的初衷是为了维护广大中小投资者利益，但独立董事由大股东提名、虽须经股东大会审议，但大股东往往拥有多数表决权，独立董事缺乏独立性，实际上沦为大股东的代言人，并不能真正代表广大中小投资者的利益。建议股东大会选举独立董事时实行分类表决制度，中小投资者投票独立计算，独立董事候选人应获得中小投资者多数表决票支持才能当选；同时应建立独立董事黑名单制度，对于未能履职、侵害中小投资者利益的独立董事，实行市场禁入，列入黑名单。

除了独董的不作为，违法成本低也是近年来大股东占款问题又死灰复燃、愈演愈烈的原因。

为了从根本解决大股东占款问题及资本市场各种乱象，应尽快修订完善《证券法》、《刑法》，加大对违法行为的惩处力度，大幅提高违法成本，让违法成本显著高于违法收益，让上市公司及其大股东不敢铤而走险，自觉遵守法律法规。

此外，对于大股东占款等各类违法违规行为，为了方便广大中小投资者维权，应推出集体诉讼制度，切实保护广大中小投资者合法权益。

中小投资者应谨慎投资、回避问题股

2018年以来，A股市场天雷滚滚、黑天鹅频飞，上市公司各种违法违规行为层出不穷，一些此前曾被市场视为白马股的股票如康得新、康美药业股价也出现了崩盘走势。

笔者认为，中国股市上市公司有着悠久的造假传统，银广厦、东方电子、蓝田股份、达尔曼等都曾经被市场视为绩优股而受到投资者追捧，然而，这些上市公司都只是经过精心包装、业绩注水的伪绩优股。如今二级市场上一些所谓的白马股其实也只是业绩注水的伪白马股。实际上，康得新自上市以来屡屡受到业绩造假质疑，康美药业这些年来也饱受业绩造假质疑。

考虑到A股市场长期以来上市公司业绩造假泛滥成灾的现状，一方面，监管部门应加大对违法违规行为的查处力度，另一方面，广大中小投资者也要有自我保护意识，对上市公司财务数据存在明显瑕疵、背离常识乃至自相矛盾、难以理解的股票，应敬而远之；对于已证实存在造假的问题股，更应予以回避。值得一提的是，从A股市场近二十年来的历史看，上市公司大股东占款问题常常与虚增利润、虚增资产等造假问题相伴随，厨房里不会只有一只蟑螂，投资者应保持应有的谨慎，以免遭受更大的损失。

（本文作者系某私募基金总经理）

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